证券时报记者 康殷

谋求转型现代农业的新洋丰(000902)，去年7月作价3.99亿元，收购李文虎等31人持有的江苏绿港现代农业发展股份有限公司（简称“江苏绿港”）51%股权。

不足一年，新洋丰就决定要“退货”。今年2月25日，新洋丰称由于“双方在发展战略、经营理念、企业文化上存在分歧”，公司与李文虎等31名自然人（以下简称乙方）签署补充协议。原协议约定的新洋丰向乙方购买的江苏绿港51%股权，现修改为新洋丰向乙方购买江苏绿港10%股权，新洋丰将多受让的江苏绿港41%股权退还给乙方，而乙方须返还2.31亿元现金给上市公司。

值得注意的是，去年受让股权时，原协议要求李文虎等使用股权转让款的50%（3.99亿元50%）用于购买新洋丰股权，目前股份处于36个锁定期中无法兑现。深交所3月6日就此发出问询函，直指李文虎等31名股东是否有能力偿还2.3亿的现金。

部分转让款增持股票

回溯原委，去年7月17日，新洋丰发布公告称，以3.99亿元的价格现金收购江苏绿港51%的股份。江苏绿港主营业务是为专业化蔬菜生产企业、农村专业合作组织和广大农民等农业领域组织和个人提供涵括蔬菜育种、生物技术研发、农业科技园工程规划设计及建设施工、农机设施生产销售和现代化农业园区管理培训的蔬菜全产业链集成服务，是截至目前全国唯一一家从事现代蔬菜生产全产业链服务的公司。

2015年、2016年1到5月，江苏绿港实现营业收入2.51亿元、1.66亿元，实现净利润3339.17万元、2724.40万元。交易对方承诺，江苏绿港2016年至2018年扣非净利润不低于6526万元、9789万元、13052万元。

协议还规定，全体交易对方承诺，将于收到第二笔股权转让款6个月内，在二级市场买入新洋丰股票，累计购买金额需达到本次51%股权转让款的50%(约2亿元)，锁定期为36个月。

2016年10月中旬，新洋丰公告宣布，江苏绿港完成工商变更登记，正式成为上市公司控股子公司。随后，李文虎等陆续增持新洋丰股份。2016年11月9日公告显示，李文虎等31名自然人在合法合规的前提下，已根据协议约定完成在二级市场购买新洋丰股票，共计买入1276.28万股，占公司总股本的0.971%。李文虎等承诺，这部分股票于36个月后解锁，且未经上市公司书面同意，不得质押。

增持股份继续锁定

但不足一年，这笔看上去很美的交易遭遇“退货”。

新洋丰今年2月25日公告称，公司与李文虎等31名自然人签署关于江苏绿港股权转让协议的补充协议。

补充协议显示，原协议约定的新洋丰向乙方购买的江苏绿港51%股权，现修改为新洋丰向乙方购买江苏绿港10%股权；同时，在江苏绿港2018年度审计报告出具后30个工作日内，新洋丰在同等条件下有优先增资权。

根据补充协议，自协议生效后30日内，新洋丰将多受让的江苏绿港41%股权按照原持股比例退还给乙方。上市公司仅保留江苏绿港10%股权，经协商，该公司10%股权转让价款为4000万元。新洋丰此前向乙方合计支付股权转让款2.71亿元，双方约定从中扣除4000万元作为江苏绿港10%股份转让对应的股权转让款，其余2.31亿元由乙方或委托第三方以现金方式返还给上市公司。

新洋丰为何“退货”？新洋丰公告中解释为：由于原协议规定的过渡期内交易双方在发展战略、经营理念、企业文化上存在分歧，继续推进交易不确定性较大。

此外，按照原协议，李文虎等增持新洋丰1276.28万股，随着股权购买比例的缩减，李文虎等只能留下4000万元，如何返还股权转让款2.31亿元存在疑问。

深交所3月6日披露的问询函表示，收到投资者投诉上述股权转让变更协议，质疑补充协议内容披露不完整。深交所指出补充协议存在四大疑问，1、未说明李文虎等31名股东是否有能力偿还2.3亿的现金，若无能力偿还，有何应对措施；2、未说明李文虎等31名股东持有公司锁定期为36个月的股票如何处理；3、新洋丰与江苏绿港进行重新协商并签订补充协议，但未提供最新的审计报告；4、上市公司与江苏绿港签订补充协议，同时终止了2016年7月与其签订的盈利补偿协议，构成承诺变更。

按照深交所要求，新洋丰除需回复问询外，对构成变更承诺的项目，要履行承诺变更程序。

事实上，不少投资者忧虑江苏绿港会否因为返还股权转让款，而放弃所定承诺抛售早前增持的新洋丰股份。对此，新洋丰2月25日在投资者互动平台称，江苏绿港31位自然人此前购入的1276.28万股股票已于2016年11月11日申请锁定，并于该日起36个月后解锁。此次方案调整后，这部分股票依然维持限售，待限售期满后由股票持有者自行决定是否出售。